Aktualizace práva společností EU

Mezi cíle akčního plánu Komise pro modernizaci práva společností patří větší transparentnost v oblasti správy a řízení společností v oblastech, jako je rozmanitost představenstva a odměňování.

Kromě toho chce Komise návrhem sloučit všechny související směrnice do jediného nástroje a zpřístupnit tak právo EU v oblasti obchodních společností a snížit riziko budoucích nesrovnalostí.
Akční plán vychází ze zelené knihy Komise z roku 2011 o správě a řízení společností EU, diskusí zúčastněných stran a vlastní analýzy Komise.

Kontext
Evropské právo obchodních společností je stavebním kamenem vnitřního trhu. Finanční krize však v této oblasti odhalila vážné nedostatky, zejména pokud jde o finanční společnosti. Pravidla EU pro správu a řízení společností se vztahují pouze na společnosti kótované na burze cenných papírů, zatímco právo společností EU se v zásadě vztahuje na všechny akciové společnosti v EU.
Správa a řízení společnosti je o vztahu mezi vedením společnosti, jejím představenstvem, akcionáři a dalšími zúčastněnými stranami. Rámec správy a řízení společností v EU kombinuje právní a takzvaná „měkká“ opatření, jako jsou národní kodexy správy a řízení společností, založené na principu „dodržuj nebo vysvětli“. Poskytují společnostem určitou úroveň flexibility.
Tento měkký přístup však nebyl vždy efektivní. Proto si Komise klade za cíl posílit pravidla v určitých oblastech. Kromě toho se zdá, že akcionářům v některých odvětvích chybí motivace k tomu, aby své vedení zodpovídali, a některé kodexy správy a řízení společností nebyly dostatečně použity.

Akční plán
Akční plán stanoví opatření ve třech hlavních oblastech:
• Transparentnost
• Větší zapojení akcionářů
• Podporovat růst a konkurenceschopnost společností
Rovněž nastiňuje sloučení stávajících směrnic o právu obchodních společností, aby byla uživatelsky přívětivější. Příloha návrhu obsahuje seznam hlavních iniciativ.

Průhlednost
Rozmanitost představenstva, nefinanční rizika

Existují různé palubní systémy (jednoduché, duální a smíšené) v závislosti na celkovém systému správy ekonomických záležitostí v zemi.
Komise chce v roce 78 vidět změnu směrnice o účetnictví 660/2013 / EHS s cílem posílit požadavky na zveřejňování informací ohledně politiky rozmanitosti představenstva společností (např. Vyváženost pohlaví) a řízení rizik celého portfolia.

Vykazování správy a řízení společnosti
Pomocí zásady „dodržujte nebo vysvětlete“ si společnosti ve svých zprávách často volí „vysvětlující část“ kódu. Ty jsou často nedostatečné, zejména pro rozhodnutí investorů. Některé členské státy (např. Finsko, Belgie a Spojené království) vydaly pokyny pro vysvětlení společností.

Komise v roce 2013 navrhne doporučení ke zlepšení zpráv o správě a řízení společností, zejména ke kvalitě vysvětlení, když se společnosti rozhodnou pro takovou možnost podle kodexů správy a řízení společností.

Identifikace akcionáře
Členské státy by měly vzájemně uznávat stávající vnitrostátní identifikační mechanismy a v případě potřeby vytvořit národní nástroj transparentnosti pro minimální požadavky.
V roce 2013 Komise v rámci svého pracovního programu v oblasti práva cenných papírů navrhne iniciativu ke zlepšení viditelnosti podílů v Evropě.

Transparentnost pro institucionální investory
V roce 2013 Komise plánuje upravit směrnici o právech akcionářů tak, aby umožňovala větší zpřístupňování politik hlasování a angažovanosti a záznamů o hlasování institucionálních investorů.
Komise se domnívá, že zveřejnění těchto informací by mohlo mít pozitivní dopad na povědomí investorů; jejich investiční rozhodnutí; usnadňovat dialog mezi investory a společnostmi; podporovat zapojení akcionářů; a mohl by posílit sociální odpovědnost společností.

Zapojení akcionářů
Akcionáři kótovaných společností by se měli aktivněji zapojovat do systému společností „šeků a vyvážení“, aby podpořili úlohu dozorčí rady.

Dohled nad politikou odměňování
Odměny a pobídky pro výkonné pracovníky by měly být skutečně založeny na principu „odměny za výkon“, aby stimulovaly vytváření dlouhodobé hodnoty a předcházely neopodstatněným převodům směrem k vedoucím pracovníkům. Akcionáři potřebují jasné, komplexní a srovnatelné informace o odměňování vedoucích pracovníků, uvádí Komise.
V roce 2013 Komise vyzývá k úpravě směrnice o právech akcionářů s cílem zlepšit transparentnost odměňování výkonných pracovníků a poskytnout akcionářům právo hlasovat o politice odměňování a podávat zprávy.

Dohled nad transakcemi stran
Transakce se spřízněnými stranami představují obchodování mezi společností a jejími řediteli nebo ovládajícími akcionáři. Tato jednání se týkají přivlastnění si hodnoty společnosti spřízněnou stranou.
Komise si klade za cíl změnit směrnici o právech akcionářů s cílem zlepšit kontrolu akcionářů nad transakcemi se spřízněnými stranami v roce 2013.

Regulace zmocněných poradců
Institucionální investoři se při hlasování často spoléhají na zmocněnce, zejména v zahraničních společnostech. Jejich metodika, střet zájmů a nedostatek konkurence jsou však zpochybňovány. V současné době nejsou zmocnění poradci na úrovni EU regulováni.
V roce 2013 Komise zváží revizi směrnice o právech akcionářů s cílem zlepšit rámce transparentnosti a střetu zájmů vztahující se na zmocněné poradce.

Spolupráce investorů v otázkách správy a řízení
V průběhu roku 2013 bude Komise spolupracovat s Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) na vypracování pokynů ke zvýšení právní jistoty ve vztahu mezi spoluprací investorů v otázkách správy a řízení společností a pravidly „jednání ve shodě“ (výměna informací a spolupráce mezi akcionáři) .

Vlastnictví zaměstnaneckých podílů
Vzhledem k tomu, že systémy vlastnictví zaměstnaneckých akcií by mohly zvýšit podíl dlouhodobě orientovaných akcionářů a závazek vůči společnosti, Komise určí potenciál nadnárodních systémů vlastnictví akcií zaměstnanců a přijme opatření na podporu této akce v Evropě.

Růst a konkurenceschopnost

Přesun sedadla
V současné době umožňuje přesun sedadel pouze několik členských států bez následného opětovného začlenění. Pravidla na úrovni EU jsou navíc poměrně omezená.
S cílem řešit tuto složitou otázku bude Komise v průběhu roku 2013 provádět veřejné a cílené konzultace s cílem aktualizovat své posouzení dopadů možného opatření pro přeshraniční přemístění sídla. Na základě výsledků rovněž zváží možné legislativní opatření.

Přeshraniční fúze
V roce 2013 bude Komise analyzovat závěry připravované studie o uplatňování směrnice 2005/56 / ES o přeshraničních fúzích společností s ručením omezeným. Na základě této studie a možných budoucích potřeb zváží změny této směrnice za účelem řešení tohoto problému.

Formuláře pro malé a střední podniky
Vzhledem k nedostatečnému pokroku v jednáních týkajících se statutu evropské soukromé společnosti (SPE) bude Komise i nadále zkoumat možnosti zjednodušení regulačních opatření s cílem usnadnit přeshraniční činnosti malých a středních podniků.

Stanovy evropských společností a družstev
Komise neplánuje v krátkodobém horizontu revidovat oba stanovy, ale spíše zvýšit jejich povědomí mezi malými a středními podniky v EU. Zahájí informační kampaň na podporu statutu evropské společnosti (SE), včetně komplexní webové stránky, a zváží zahájení podobné kampaně i na statutu evropského družstva (SCE).

Skupiny společností
V roce 2014 Komise navrhne opatření ke zlepšení jak dostupných informací o skupinách, tak uznání koncepce „skupinového zájmu“.

Kodifikace práva obchodních společností EU
Nakonec Komise navrhuje sloučit stávající směrnice o fúzích a rozděleních, zakládání akciových společností a změně a udržování jejich základního kapitálu, společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, zahraničních pobočkách a určitých pravidlech pro zveřejňování, platnost a neplatnost, jakož i propojení obchodních rejstříků.
Tato Komise plánuje zveřejnit tento návrh v roce 2013.

Anna van Densky

Sdílet tento článek: